I s.r.o. s jediným společníkem musí mít do 31. března zpracovanou zprávu o vztazích za rok 2024

Může se zdát zvláštní, že máte zpracovávat písemnou zprávu o vztazích mezi vámi a vaším s.r.o., když jste jediným společníkem a současně i jediným jednatelem. Přesto, nebo spíš právě proto i na vás zákon pohlíží jako na ovládající osobu a na vaše s.r.o. jako na osobu ovládanou.

Což znamená, že podle § 82 zákona o obchodních korporacích musíte do 3 měsíců od skončení účetního období (= do 31.3.2025, účtujete-li v běžném a nikoli hospodářském roce) zpracovat zprávu o vztazích mezi propojenými osobami. A nejpozději do 31.12.2025 ji založit do sbírky listin obchodního rejstříku. (Pozor u s.r.o., která vypracovávají výroční zprávu. Tam je tato zpráva součástí výroční zprávy a založení do sbírky listin by mělo následovat do 30 dnů ode dne schválení účetní závěrky a výroční zprávy ověřené auditorem.)

A nebojte, nejste v tom sami. Tato povinnost se samozřejmě týká i s.r.o. s více společníky a týká se i jiných obchodních společností, nejen s.r.o.

Kdo je ovládající osoba?

Osoba, která v (ovládané) obchodní společnosti vykonává rozhodující vliv, dokáže si prosadit svoji vůli. Třeba i tak, že odvolá jednatele a dosadí jiného. V podstatě vždy to bude jediný anebo sice ne jediný, ale většinový společník. Ovládající osoba může být fyzická osoba i právnická osoba. Oproti tomu ovládanou osobou může být pouze obchodní společnost. Ovládajících osob může být i více. V případě s.r.o. to tedy může být víc společníků, pokud jednají ve shodě a dohromady mají rozhodující vliv. Ovládající osoba může svůj vliv vykonávat i nepřímo (například osoba blízká společníkovi, která fakticky rozhoduje).

Zákon popisuje několik situací, kdy se má za to, že jde o osobu ovládající. Spojením „má se za to“ dává šanci zákonnou domněnku vyvrátit.

S využitím těchto domněnek tak zákon předpokládá, že ovládající osobou může být například i osoba s pouhými 30 % hlasů v s.r.o., pokud těchto 30 % hlasů ve skutečnosti na posledních 3 jednáních valné hromady znamenalo více než polovinu hlasů přítomných společníků. Dokonce těchto 30 % hlasů může dát dohromady i více společníků, pokud jednají ve shodě (takže ovládající osobou tak můžete být třeba i s 5 %).

Kdo zprávu o vztazích zpracovává?

Tuhle povinnost hází zákon na jednatele ovládaného s.r.o. Celkem jednoduché to bude v případě, kdy je jednatel současně i společníkem. Ideálně v situaci, kdy jde současně i o jediné s.r.o., ve kterém je společník ovládající osobou.

V případech složitější struktury více s.r.o. (nebo i a.s. a zahraničních subjektů) a zapojení mnoha osob to může mít jednatel složitější. Někdy se ani nemusí být schopen dostat k potřebným informacím. Pak to ovšem musí do zprávy o vztazích uvést a vysvětlit. Není od věci, když tam popíše i svoji snahu při získání potřebných informací. V těchto komplikovaných případech rozhodně doporučuju uchovat i související (ne)komunikaci při získávání informací od dalších subjektů ve struktuře.

Co musí zpráva o vztazích obsahovat?

Pojďme si to nejdřív rozdělit podle toho, jestli ovládající osoba ovládá i jiné obchodní společnosti.

Ovládající osoba ovládá pouze jediné s.r.o. (a žádnou jinou obchodní společnost)

V tomto případě patří do obsahu zprávy následující údaje:

• identifikace ovládající a ovládané osoby,
• způsob a prostředky ovládání (například ovládající osoba je jediný společník se 100 % hlasovacích práv a prostřednictvím hlasovacích práv ovládá ovládanou osobu),
• přehled smluv uzavřených mezi ovládající a ovládanou osobou (uvést aspoň typ smlouvy, datum uzavření, pozici smluvních stran – např. ovládající osoba jako kupující, ovládaná jako prodávající),
• přehled jednání (plnění), pokud se týkají majetku přesahujícího 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby – zjišťuje se z účetní závěrky předchozího období, tj. u zprávy za rok 2024 z účetní závěrky 2023). Tady už nestačí jen základní identifikace smlouvy (nebo jednostranného jednání), ale je nutné specifikovat i o jaké plnění šlo, v jaké výši. Aby z toho bylo možné posoudit, jestli nevznikla ovládané osobě nějaká újma.
• zhodnocení výhod a nevýhod plynoucích ze vztahů mezi ovládanou a ovládající osobou + uvést, zda převládají výhody nebo nevýhody a jaká z toho pro ovládanou osobu plynou rizika,
• uvedení, jestli ze vztahu vznikla nějaká újma a pokud ano, jaká a jak bude (nebo byla) kompenzována.

Ovládající osoba ovládá i další obchodní společnosti = další ovládané osoby

V tomto případě bude zpráva o něco obsáhlejší a bude obsahovat i další položky. Patří do ní kromě již uvedených i tyto údaje:

• identifikace dalších ovládaných osob = popis celé struktury (ideální znázornit i graficky),
• popis úlohy ovládané osoby v celé struktuře (například, že jde o projektovou nebo servisní společnost),
• hodnotíte i vztahy s dalšími ovládanými osobami a stejně tak uvádíte i smlouvy a jednání mezi ovládanou osobou a těmito dalšími ovládanými osobami.

Jak zveřejnit zprávu o vztazích (= jak zaslat do sbírky listin obchodního rejstříku)?

Jak jsem naznačila v úvodu. Pokud povinně musíte nechat účetní závěrku ověřit auditorem a zpracováváte výroční zprávu, je zpráva o vztazích součástí výroční zprávy. V tom případě ji zveřejňujete jako součást výroční zprávy. Pokud účetní závěrku včetně výroční zprávy necháváte na obchodní rejstřík zasílat prostřednictvím finančního úřadu (správce daně) zaškrtnutím příslušného políčku v daňovém přiznání právnických osob, nemusíte už nic dalšího dělat. Kromě ověření, že se tak opravdu stalo a bylo zveřejněno (na www.justice.cz vyhledáte v obchodním rejstříku vaše s.r.o., kliknete na položku sbírka listin a hned máte jasno).

V ostatních případech vám nejspíš nezbyde, než podat (nejpozději do konce roku) zprávu na obchodní rejstřík sami. Zprávu musíte poslat elektronicky (jako PDF), není možné ji vytisknout a podat v podatelně nebo poslat poštou v listinné podobě. Ovšem máte 3 základní možnosti:

• 1. Podání prostřednictvím datové schránky s.r.o. Nemusíte k tomu mít kvalifikovaný elektronický podpis. Prostě jen pošlete PDF datovou schránkou na váš rejstříkový soud (Městský soud v Praze anebo Krajský soud mimo Prahu dle sídla s.r.o.).
• 2. Využijete online podání na této stránce obchodního rejstříku (kliknete tam na tlačítko – Online do Sbírky listin). Potřebujete mít kvalifikovaný elektronický podpis.
• 3. Pošlete do podatelny příslušného soudu e-mailem. I v tomto případě potřebujete kvalifikovaný elektronický podpis.

Technické podrobnosti k posílání listin do sbírky listin obchodního rejstříku jsou srozumitelně popsané v této nápovědě.

Vzorové zprávy o vztazích

Abyste na zpracování zprávy nebyli sami, připravila jsem pro vás komentované vzory zprávy o vztazích pro jednočlenné s.r.o. Variantu pro případ, kdy jediný společník ovládá pouze jediné s.r.o. i variantu pro případ, že společník ovládá i další obchodní společnosti. Oba vzory jsou připravené ve wordu a jednoduše si tam jen doplníte podle skutečnosti své údaje.

Pokud byste potřebovali zprávu o vztazích pro komplikovanější strukturu vztahů, ráda vám ji připravím na míru.